Kłucąca się z przepisami uchwała zgromadzenia wspólników

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie było znane Kodeksowi Handlowemu z roku 1934. Dawca prawa zaimplementował je do nowszej kodyfikacji między innymi po to by wyłączyć stosowanie regulacji z części ogólnej prawa cywilnego, a zwłaszcza rdzennego, ale nie w stu procentach skalibrowanego do wymogów pewności obrotu art. 58 KC, określającego między innymi brak ważności czynności prawnej nie tylko sprzecznej z prawem „wprost”, lecz również skierowanej na obejście prawa (in fraudem legis agere), co daje bardzo możliwości wykładni funkcjonalnej (odczytywanie „celu ustawodawcy”, co nietrudno może przerodzić się w aktywizm sędziowski, czyli jeszcze inaczej prawotwórstwo sędziowskie). A jeszcze bardziej wyłączenie stosowania art. 58 KC staje się wymagane, iż gros doktryny prawa handlowego akceptuje uchwały organów spółek kapitałowych za czynności prawne.

Więc o nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. decyduje prawomocne orzeczenie sądu. Uchwała, w której stwierdzono niezgodność z prawem (z normami prawnymi ukazanymi w ustawach), nie jest nieważna w sensie art. 58 KC w związku z art. 2 KSH, lecz jej nieważność ma charakter „złagodzony”, względny. Również Sąd Najwyższy w wyroku z 14 XI 2004 roku, II CK 210/04, zauważył, iż artykuł 425 KSH (odpowiednik art. 252) unieważnia art. 58 KC. Skutki orzeczenia braku ważności uchwały następują dopiero po zakończeniu postępowania z art. 252 KSH. Zgodnie par. 4 tegoż artykułu, mimo upływu terminów do zaskarżenia nieważnego aktu zgromadzenia wspólników, można nadal ponieść zarzut nieważności danej uchwały w innych postępowaniach. Dawca prawa wyłączył również możliwość stosowania artykułu 189 KPC regulującego powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.


adwokat łódź porady

Author: admin

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.